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股权质押合同(适用典当)
2013-12-19 19:55:27 来源:
 
 合同编号:______年___ 股权质押字第___号

  

  股权质押合同

  
  签订地点:_______________________
  
  甲方(质押人):________________________
  
  住所:___________________________________
  
  法定代表人:_______________身份证号码:________________________
  
  电话:____________传真:_______________邮编:__________________
  
  乙方(质押权人):**典当有限公司
  
  住所:________________________邮编:________________________
  
  法定代表人:________________________
  
  签约事由:________________________
  
  鉴于乙方向甲方提供借款,签订了《借款合同》(编号为年*借字第号)。甲方依照《中华人民共和国担保法》、《典当管理办法》的规定,自愿向乙方提供股权质押担保,为明确甲、乙双方的权利和义务,经协商一致订立本合同,具体条款如下:
  
  定义与解释
  
  除本合同另有约定外,则:
  
  1、《借款合同》是指乙方与甲方之间已签订的编号为年*借字第号借款合同。
  
  2、本合同所指的“债务”系指《借款合同》所生之债,即借款人未履行按期还贷义务,或因借款人逾期还贷及支付实现债权的全部费用所生之债。其费用包括但不限于贷款本金、综合费用、利息、罚息、违约金、赔偿金及其他一切甲方为实现债权而支付的款项。
  
  3、本合同具有独立性,无论任何情况,本合同将不因《借款合同》的无效而无效。
  
  4、当援引本合同时,应当包括经双方同意修改、补充、变更的《借款合同》。
  
  5、本合同所称严重违约行为是指,甲方转移抵押物、伪造、变造财产凭证等资信材料;隐瞒有负债数额巨大情况;重大未决诉讼或企业破产;抵押物、质权存在权利瑕疵等事实的行为。
  
  《借款合同》设立的借款种类、金额及期限
  
  1、借款种类:______________。
  
  2、借款金额:本金人民币万元。
  
  3、借款期限:______________。(具体起止日期见借款合同)
  
  出质股权
  
  甲方向乙方所出质的权利为甲方持有的(以下称股权所在公司)股权(以下称股权),股权的出资额为万元,占该公司注册资本的%。经双方协商一致,截至年月日,股权的评估价值为人民币元。股权由《出质股权清单》(见附件1)载明。本合同成立之日起股权的实际价值减少超过10%的,甲方应在乙方通知之日起10天内向乙方提供与减少的价值相当的质押。
  
  出质范围
  
  对《借款合同》和本合同的履行提供质押,包括但不限于对贷款本金、利息、罚息、费用、违约金、赔偿金及乙方为实现债权开支的各项费用。
  
  出质的连续性
  
  甲方(包括但不限于继承人、受让人、接管人)在本合同项下的义务具有连续性,不受甲方或主债务人(包括甲方或借款人的上级单位)的任何指令、产权变动或经营方式调整的影响。任何导致甲方责任减轻的行为对乙方均无约束力。
  
  甲方承诺
  
  1、甲方保证对股权依法享有所有权或处分权,并在本合同签订后日内向乙方提供下列文件:
  
  (1)本合同甲方出质股权业经股东会通过并形成决议;
  
  (2)出具股权出质证明;
  
  (3)形成股权持有的直接依据(包括:股权转让/受赠合同以及同意转让的股东会决议、转让金支付凭证、收据、确权文件(如有)等);和间接依据(包括:有法定资格中介机构出具的《验资报告》,公司章程或股权转让后经修改的股权所在公司章程);
  
  (4)有法定资格的中介机构出具的关于甲方取得股权的《验资报告》;
  
  (5)股权所在公司过半数股东同意甲方向乙方出质股权的股东决议;
  
  (6)记载股权出质的股东名册副本(须由决议股东确认)
  
  (7)由工商行政管理机关出具的有列明股权所在公司全部股东名单内容的证明文件。
  
  2、甲方在本合同项下的债务均为见索即付,即只要乙方向甲方提交以下之
  
  一单据或文件,甲方应当在收到下列单据和文件之日起5天内履行全部债
  
  务,不得基于本合同及《借款合同》提出任何抗辩理由。这些单据和文件是:
  
  (1)质权人出具关于主债务人债务到期的书面索款通知;
  
  (2)违约金、损害赔偿金计算说明书;
  
  (3)实现质权费用的支付凭证复印件(包括但不限于应缴费用、差旅费、律师费用等)。
  
  3、发生下列情况之一,乙方有权提前处分出质的股权实现债权:
  
  (1)主债务人未依《借款合同》约定履行债务;
  
  (2)甲方被宣告破产、被解散、被吊销或注销主体资格;
  
  (3)甲方违反本合同的约定或发生其他严重违约行为;
  
  (4)甲方或用于本次出质的股权所在公司解散、擅自变更企业体制或被宣告破产等致使乙方将要承担担保责任的情形;
  
  (5)为甲方出质股权的单位或主债务人卷入或即将卷入重大的诉讼(或仲裁)程序,以及其他足以影响乙方利益的情形。
  
  合同成立之日起,如甲方经乙方书面同意转让股权,所得的价款应:
  
  (1)作为质物移交乙方占有或向乙方指定的第三人提存(提存费用由甲方承担);
  
  (2)交由乙方为主债务人提前清偿《借款合同》约定的债务。
  
  5、乙方为实现债权所办理的评估、鉴定、登记、公证、保险、保管、运输以及质物的拍卖、变卖等费用均由甲方承担。由乙方代为支付的,甲方应当在乙方支付之日起3个工作日内向乙方偿还,否则,乙方有权随时提前实现质权进行清偿。
  
  6、《借款合同》约定的借款期限届满,主债务人[具体所指主体]未向乙方清偿债务的,乙方有权随时以质物折价或拍卖、变卖质物,所得价款由乙方优先受偿。乙方实现债权后所得价款,优先按照以下顺序进行分配:
  
  (1)向乙方清偿主债务人依照《借款合同》应当履行的全部债务;
  
  (2)支付实现债权的费用(包括但不限于手续费、诉讼费、律师费等);
  
  (3)乙方为履行前项约定所支付款项的利息;
  
  (4)承担本合同约定的其他全部担保责任;
  
  (5)清偿本合同约定的其他全部费用;
  
  (6)归还甲方;
  
  第七条声明与保证
  
  1、甲方声明如下:
  
  (1)甲方具备所有必要的权利及授权并能以自身名义进行本项交易或参与诉讼,并对其名下的质物享有合法的处分权。
  
  (2)甲方签署和履行本合同是自愿的,是自身真实意思的表示,并经过所有必需的合法授权,上述授权及授权项下的签署和执行未违背甲方或任何对甲方有约束力的法规或合同。
  
  (3)甲方保证对其出质的股权依法享有独立的所有权。甲方向乙方提供的所有文件、资料、报表或凭证等是准确、真实、完整和有效的。
  
  (4)甲方未隐瞒任何已发生或有可能发生使乙方不接受其股权质押的下列事件:
  
  ①与甲方或甲方法定代表人有牵连的重大违纪、违法或被索赔事件;
  
  ②未结案或未执行完毕的诉讼、仲裁事件;
  
  ③其他可能影响甲方财务状况和担保能力的情况;
  
  ④《出质股权清单》中包含依法或对甲方有约束力的禁止流通或限制流通的财产;
  
  ⑤质物在此之前已经向第三人质押。
  
  ⑥甲方在与其他任何债权人的合同项下,未发生任何违约事件。
  
  2、甲方保证如下:
  
  (1)本合同项下全部义务履行完毕之前,股权所在公司如进行任何股权变动或调整(包括但不限于与外商、港澳台商签订合资、合作合同;撤销、关闭、停产、转产;分立、合并、兼并、被兼并;重组、组建或改建为股份公司、投资公司;以房屋、机器、设备等固定资产或商标、专利、专有技术、土地使用权等无形资产入股或投资于股份公司,以租赁、承包、联营、托管等方式进行产权、经营权的交易;进行其他任何机构变更或改变经营性质),甲方保证事先通知乙方。如乙方要求追加或变更担保方式。甲方保证安排、落实为乙方所接受的新的担保方式。
  
  (2)股权所在公司如在国家工商行政管理部门或国家其他有关部门进行任何设立、分立、变更或注销登记,甲方保证事先通知乙方,事后立即将有关登记副本复印件送达乙方知悉。如发生注销登记,甲方除以自身名义对质押权人承担连带责任外,还应在乙方要求期限内向乙方提供与原质押股权价值相符的质(抵)押物。
  
  (3)乙方将本合同项下债权转让给第三人,质物继续保证该债权优先受偿。债权人、乙方和主债务人协商转移合同项下债务,质权不受影响。
  
  (4)甲方承认:上述声明与保证是连续的,在本合同项下的义务履行完毕之前始终有效,在本合同每次修改、补充、变更之日均视为由甲方重复作出保证
  
  (5)甲方承认:乙方对本合同的签署是建立在对上述声明与保证的信任的基础之上的。
  
  第八条违约及违约后果
  
  甲方隐瞒质物存在共有、争议、挂失、提前支取、被查被扣押、提起公示催告程序、涉及诉讼或仲裁、已设定担保物权等以及发生其它严重危及债权人实现利益的,应向乙方支付借款本金%的违约金,违约金不足弥补乙方损失的,甲方还应就不足部分赔偿。乙方有权就违约金的收取随时提前实现质权,或采取其它补救措施。
  
  第九条义务的履行及权利的放弃
  
  1、甲方在本合同项下的义务具有独立性,不受本合同任何一方与第三人之间关系的影响,但本合同另有约定的除外。
  
  2、乙方给予主债务人的任何宽容、宽限、优惠或延缓行使本合同和法律法规而享有的一切权益的理由,均不应视作债权人或乙方对本合同项下权利、权益的放弃或丧失,也不影响甲方在本合同项下应承担的任何义务。
  
  第十条合同的修改、补充和解释
  
  1、本合同经双方书面同意可以修改或补充,本合同的任何修改或补充均构成本合同不可分割的一部分。
  
  2、如国家法律、法规或司法实践的任何变化导致《借款合同》或本合同任何条款成为非法、无效或失去了强制执行性,本合同任何其他条款的合法性、有效性和强制性均不受任何影响,本合同各当事人届时应密切合作,尽快修改本合同中成为非法、无效或失去了强制执行性的有关条款。
  
  3、甲、乙双方的权利、责任及义务如在《借款合同》的约定与本合同的内容有冲突,以本合同为准。
  
  第十一条争议、管辖和放弃豁免
  
  1、本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
  
  2、如甲方未按照本合同的约定全面、适当履行债务,甲方愿意直接接受人民法院的强制执行。甲方、乙方共同约定对本协议办理公证,由公证机关赋予强制执行效力。
  
  如乙方选择不直接向人民法院申请执行公证债权文书,或人民法院裁定不予执行或撤销公证债权文书,或各方行使诉讼权利,应当向乙方住所地的人民法院提起诉讼。
  
  3、与诉讼有关的所有费用(包括但不限于律师费)均为甲方承担,但人民法院的判决另有规定的除外。
  
  4、在争议期间,甲方不得以争议未解决为理由拒不执行其在本合同项下的全部义务。
  
  第十二条通知
  
  1、本合同约定和法定的通知自送达受送达方住所时起生效。
  
  2、通知在下列日期视作被送达:
  
  (1)如系信函方式,则为挂号发出之日起第5个工作日;
  
  (2)如系传真方式,则为传送之日;
  
  (3)如系派人专程送达,则为收件人签收之日。
  
  第十三条合同生效
  
  本合同由双方当事人或法定代表人(或授权代理人)签字并加盖公章后生效,法律另有规定的从法律规定。
  
  第十四条其他
  
  本合同一式份,由甲方、乙方各执一份,送交股权所在公司一份。均具有同等效力。副本按需制备。
  
  甲方:                                        乙方:**典当有限公司
  
  法定代表人:                           法定代表人:
  
  授权代理人:                           授权代理人:
  
  __年__月__日                        __年__月__日


  附件:

  1、《出质股权清单》
  
  2、《股东会决议》或《董事会决议》、《合伙人会议决议》
  
  3、《股权出质登记证明》



附件1
  

出 质 股 权 清 单

股东名称

股权所在公司名称

股权金额(元)

所占比例(%

质押股权评估价值(元)

 

 

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  甲方:(公章)_______         乙方:**典当有限公司

法人代表:(签字)_____        法定代表人:(签字)

(或授权代理人)_______     (或授权代理人)




附件3:

  股权出质登记证明



致**典当有限公司:

根据与贵公司于年月日签订的“年衡盛股权质押字第号”《股权质押典当合同》(以下称质押合同)与相关的法律规定,将其所持有的我公司%的股权作为出质的权利向贵公司提供质押反担保。

年月日我公司将上述股权出质记载于股东名册,记载之日起质押合同生效,贵公司享有质押合同约定的质权。

特此证明。

  _______________

  

  __年__月__日

  
―――――――――――――(质权人盖骑缝章)―――――――――

  股权出质登记证明签收回执

  
致______________:

关于上述《股权出质登记证明》,我公司已收妥。特致回执。

  **典当有限公司